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　　第一章 總則

　　第一條 為了促進(jìn)武漢市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“市國資委”)履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司(以下簡稱“公司”)加強(qiáng)合同管理，防范合同風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)制定本指引。

　　第二條 本指引所稱合同，是指公司與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

　　公司與職工簽訂的勞動(dòng)合同及與人身權(quán)利相關(guān)的合同，不適用本指引。

　　第三條 公司合同管理的總體要求

　　(一)建立分級管理制度

　　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)性質(zhì)、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和管理層級安排，建立合同分級管理制度和合同管理基本流程。

　　1、重大股權(quán)投資類、融資類、擔(dān)保類、知識產(chǎn)權(quán)類、不動(dòng)產(chǎn)類、金融衍生產(chǎn)品類等合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)評審后提交董事會(huì)審議。

　　2、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)分工，明確公司經(jīng)營管理層的合同審批權(quán)限，并建立監(jiān)督檢查制度。

　　3、子公司應(yīng)當(dāng)建立健全合同管理制度并報(bào)公司備案。公司加強(qiáng)對子公司合同的管理和監(jiān)督，防范子公司合同風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)建立合同歸口管理制度

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況指定履行法律事務(wù)職責(zé)的相應(yīng)部門(以下統(tǒng)稱“法律事務(wù)機(jī)構(gòu)”)作為合同歸口管理部門，對合同實(shí)施統(tǒng)一規(guī)范管理。

　　(三)實(shí)行部門職責(zé)分工制度

　　公司各業(yè)務(wù)部門作為合同的承辦部門，在職責(zé)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)合同的前期調(diào)查、談判、訂立、履行等。

　　法律事務(wù)機(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)公司合同日常管理，主要包括：擬定合同管理制度，參與重大合同談判，組織合同評審，審核合同條款，監(jiān)督合同的履行，處理合同糾紛，定期檢查和評價(jià)合同管理工作等。

　　公司財(cái)務(wù)部門主要負(fù)責(zé)提示合同的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，對合同相對方的財(cái)務(wù)資信情況提出意見，審查辦理合同中財(cái)務(wù)收支事項(xiàng)，履行財(cái)務(wù)監(jiān)督職責(zé)。

　　需要對合同標(biāo)的物進(jìn)行審計(jì)和評估的，業(yè)務(wù)承辦部門不得經(jīng)辦審計(jì)和評估中介機(jī)構(gòu)的聘請工作。

　　【注：公司可以根據(jù)工作需要，明確審計(jì)、監(jiān)察等部門的合同管理權(quán)限】

　　(四)建立健全合同管理評價(jià)與責(zé)任追究制度

　　公司應(yīng)當(dāng)定期對合同管理進(jìn)行分析和評價(jià)，對合同訂立、履行過程中出現(xiàn)的違法、違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的責(zé)任。

　　第四條 公司進(jìn)行合同管理，至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險(xiǎn)：

　　(一)不訂立合同、未經(jīng)授權(quán)對外訂立合同、合同對方主體資格不符合法律要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和欺詐，合同缺乏合法性和完整性，可能導(dǎo)致公司合法權(quán)益受到侵害的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)合同未全面履行或監(jiān)控不當(dāng)，可能導(dǎo)致公司訴訟失敗、經(jīng)濟(jì)利益受損的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(三)合同糾紛處理不當(dāng)，可能損害公司利益和信譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二章合同的訂立

　　第五條 公司對外發(fā)生經(jīng)濟(jì)行為，除小額即時(shí)結(jié)清方式外，應(yīng)當(dāng)采取書面方式訂立合同。

　　第六條 合同訂立前，公司合同承辦部門應(yīng)當(dāng)研究國家相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管、產(chǎn)業(yè)政策、同類產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格等與談判內(nèi)容相關(guān)的信息，充分調(diào)查了解合同相對方的主體資格、資信狀況，正確制定談判策略。

　　(一)主體資格審查。主要包括:審查合同相對方的身份證件、法人營業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證書、資質(zhì)證書(證明)、授權(quán)委托書等。

　　(二)財(cái)務(wù)和資信審查。主要包括:獲取合同相對方的財(cái)務(wù)報(bào)表或者審計(jì)報(bào)告，分析償債能力和營運(yùn)能力，評估其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和資信狀況。

　　(三)履約能力審查。主要包括：對合同相對方的生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，實(shí)地了解和全面評估其生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、產(chǎn)品類別和質(zhì)量等生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析其合同履約能力;與合同相對方的主要供應(yīng)商、客戶、開戶銀行、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)和工商管理部門等溝通，了解其生產(chǎn)經(jīng)營、商業(yè)信譽(yù)、履約能力等情況。

　　(四)擔(dān)保及涉訴情況審查。主要包括：調(diào)查了解合同相對方涉訴情況(包括是否被采取司法強(qiáng)制措施，將要或已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序等)，合同標(biāo)的物是否設(shè)置抵押等他項(xiàng)權(quán)利等。

　　(五)其他應(yīng)當(dāng)審查的情形。

　　第七條 確定擬簽約相對方后，公司合同承辦部門應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)與相對方進(jìn)行合同談判，磋商合同具體條款，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容。

　　第八條 公司對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)當(dāng)組織法律、技術(shù)、財(cái)會(huì)等專業(yè)人員參與談判。必要時(shí)可聘請有專業(yè)資質(zhì)的專家或機(jī)構(gòu)參與相關(guān)工作。

　　第九條 公司合同承辦部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)商、談判的結(jié)果，擬訂合同文本，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任。做到條款內(nèi)容完整，表述嚴(yán)謹(jǐn)準(zhǔn)確，相關(guān)手續(xù)齊備，避免出現(xiàn)重大疏漏。

　　重大合同或法律關(guān)系復(fù)雜的合同應(yīng)當(dāng)由公司法律事務(wù)機(jī)構(gòu)參與起草。

　　第十條國家相關(guān)部門或行業(yè)協(xié)會(huì)制訂的合同示范文本，可以優(yōu)先參考使用，但對涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)當(dāng)進(jìn)行認(rèn)真審查，并根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行適當(dāng)修改和完善。

　　公司應(yīng)當(dāng)特別注意示范合同文本中的需要補(bǔ)充填寫的空白欄目及“其他約定事項(xiàng)，若不存在相應(yīng)情形，應(yīng)當(dāng)注明“無”或“無其他約定”，以防止合同被篡改。

　　第十一條合同文本須報(bào)經(jīng)國家有關(guān)主管部門審批或備案的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

　　第十二條公司應(yīng)當(dāng)建立合同評審制度，由法律事務(wù)機(jī)構(gòu)組織合同承辦部門、財(cái)會(huì)部門、內(nèi)部審計(jì)等部門，對合同文本的合法性、經(jīng)濟(jì)性、可行性、完整性、嚴(yán)密性進(jìn)行重點(diǎn)審核。

　　公司各部門進(jìn)行合同評審，應(yīng)當(dāng)填寫《合同評審單》。

　　第十三條 公司合同承辦部門應(yīng)當(dāng)慎重對待評審意見，對合同文本作出修改。公司合同承辦部門認(rèn)為不能采納評審意見的，應(yīng)當(dāng)說明原因，并再次提交評審。

　　經(jīng)過兩次評審，合同承辦部門和合同評審部門仍無法達(dá)成一致意見的，應(yīng)提請經(jīng)理辦公會(huì)或公司董事會(huì)審議。

　　第十四條監(jiān)事會(huì)或國資委委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)可以根據(jù)需要調(diào)閱相關(guān)資料、要求公司相關(guān)部門說明情況，對合同的簽訂和履行過程進(jìn)行監(jiān)督。

　　第十五條經(jīng)過評審的合同，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人或由其授權(quán)的代理人簽名并加蓋合同專用章。

　　授權(quán)簽署合同的，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署授權(quán)委托書。

　　第十六條公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的合同專用章保管制度，合同專用章保管部門應(yīng)當(dāng)?shù)怯浐贤瑢Ｓ谜率褂们闆r。

　　合同經(jīng)編號、評審及法定代表人或由其授權(quán)的代理人簽署后，方可加蓋合同專用章，嚴(yán)禁在空白合同上加蓋合同專用章。

　　第十七條 公司應(yīng)當(dāng)采取在合同各頁碼之間加蓋騎縫章、使用防偽印記或使用不可編輯的電子文檔格式等措施，防止已簽署的合同被篡改。

　　第十八條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合同檔案及信息安全保密工作，未經(jīng)批準(zhǔn)，公司及其工作人員不得以任何形式泄露合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)秘密或國家機(jī)密。

　　第三章合同的履行

　　第十九條 合同訂立后，公司應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和合同條款約定全面履行合同。

　　第二十條 公司應(yīng)當(dāng)對合同履行實(shí)施有效監(jiān)控，強(qiáng)化對合同履行情況及效果的檢查。

　　公司合同承辦部門應(yīng)當(dāng)敦促合同相對方積極履行合同，對合同相對方的履行情況實(shí)施有效監(jiān)控。一旦發(fā)現(xiàn)有違約可能或違約行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提示風(fēng)險(xiǎn)，并立即采取相應(yīng)措施避免產(chǎn)生損失或者將損失降到最低。

　　第二十一條合同生效后，公司就質(zhì)量、價(jià)款、履行地點(diǎn)等內(nèi)容與合同相對方?jīng)]有約定或者約定不明確的，可以協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同。

　　公司合同承辦部門對于顯失公平、重大誤解、條款約定不明確、或存在欺詐行為的合同，以及因政策調(diào)整、市場變化等客觀因素已經(jīng)或可能導(dǎo)致公司利益受損的合同，按公司規(guī)定的程序及時(shí)報(bào)告，依法辦理合同變更或解除事宜。

　　合同的變更、解除、轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)履行公司規(guī)定的評審程序。

　　第二十二條 財(cái)會(huì)部門應(yīng)當(dāng)在審核合同條款后辦理結(jié)算業(yè)務(wù)，按照合同約定付款，及時(shí)催收到期款項(xiàng)。

　　應(yīng)當(dāng)簽訂書面合同而未簽訂的，合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評審而未進(jìn)行評審的，或者未達(dá)到合同約定的付款條件的，財(cái)會(huì)部門有權(quán)拒絕付款，并及時(shí)向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告。

　　第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合同糾紛管理，在履行合同過程中發(fā)生糾紛的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，在規(guī)定時(shí)效內(nèi)與合同相對方協(xié)商，并按規(guī)定的程序及時(shí)報(bào)告。

　　對于合同糾紛，經(jīng)雙方協(xié)商一致的，應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議。合同糾紛經(jīng)協(xié)商無法解決的，可以選擇通過訴訟或仲裁方式解決。

　　公司授權(quán)處理合同糾紛的，應(yīng)當(dāng)簽署授權(quán)委托書。糾紛處理過程中，未經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)，相關(guān)經(jīng)辦人員不得向合同相對方作出實(shí)質(zhì)性答復(fù)或承諾。

　　第二十四條 法律事務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合同登記管理，合同承辦部門詳細(xì)登記合同的訂立、履行和變更等情況，并報(bào)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)登記備案。

　　合同履行終結(jié)后應(yīng)及時(shí)辦理歸檔手續(xù)。

　　第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立合同文本統(tǒng)一分類和連續(xù)編號制度，規(guī)范合同檔案管理人員職責(zé)，明確合同借閱和歸還的權(quán)限和審批程序。

　　第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立合同后評價(jià)制度，至少于每年年末對合同管理的總體情況和重大合同履行情況進(jìn)行分析評價(jià)，對發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

　　第二十七條公司應(yīng)當(dāng)建立健全合同管理考核與責(zé)任追究制度。對合同訂立、履行過程中出現(xiàn)的違法違規(guī)或失職行為，應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)機(jī)構(gòu)或人員的責(zé)任。

　　第四章附則

　　第二十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行本指引規(guī)定的合同管理職責(zé)。暫時(shí)未設(shè)立董事會(huì)的，由履行董事會(huì)職責(zé)的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)合同管理。

　　第二十九條本指引自頒布之日起生效，由市國資委負(fù)責(zé)解釋。